Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Корпоративный договор: особенности и возможности. Часть 2». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
В наличии и эволюции корпоративных институтов корпоративное управление важно. Его фундаментальной функцией принято считать гарантирование деятельности корпорации в интересах владельцев предприятия, предоставляющих корпорации финансы.
Модели корпоративного управления
На систему корпоративного управления большое влияние оказывает модель. В мире существует как минимум две модели корпоративного управления:
Инсайдерская (принята в Германии, Японии, Франции. Россию также относят к этой модели). Ее признаки:
- Небольшое число акционеров, которые владеют крупными пакетами. В России обычно у корпорации есть 2 — 3 крупных мажоритарных владельца, которые контролируют менеджмент и влияют на ее деятельность.
- Роль миноритарных акционеров минимальна.
- Фондовый рынок играет второстепенную роль по сравнению с банковским кредитованием.
Аутсайдерская (США, Великобритания):
- Акционерный капитал «распылен» между большим количеством инвесторов (от ста до десятков тысяч акционеров).
- В связи с большим количеством инвесторов, велико значение законодательного блока для защиты прав миноритариев как основного источника финансирования корпорации и ее движущей силы.
- Главный источник финансирования — привлечение средств индивидуальных и институциональных инвесторов.
Что такое корпоративное управление
Успешное развитие любой компании возможно только при вложениях со стороны владельцев. Таково требование рынка. Не так давно для потенциального инвестора имело значение лишь финансовое состояние фирмы. В последнее время ситуация меняется. Теперь одним из ключевых показателей является качество корпоративного управления, поскольку оно в большой степени определяет, как будут обстоять дела у предприятия в будущем. Почти все инвесторы заинтересованы в покупке акций той компании, у которой хорошо работает внутренний менеджмент, даже если финансовая ситуация пока хуже, чем у конкурентов.
Понятие корпоративного управления часто используется во многих сферах экономики. Из-за популярности единого определения у него как такового нет. Например, Международная финансовая корпорация (МФК), входящая в состав Всемирного банка, этим термином обозначает структуры управления компаниями и процессы, относящиеся к нему.
Специалисты Федеральной службы по финансовым рынкам данным понятием называет также связь управления и финансовых характеристик деятельности хозяйственных обществ, добавляя, что к такому определению необходимо отнести поиск инвестиций и увеличение капитала.
Участники корпоративного управления
Участников корпоративного управления условно можно разделить на две группы.
Внутренние участники. Сама корпорация, акционеры (участники), органы управления корпорацией, менеджмент корпорации.
Внешние участники. Государство, заинтересованное в выплате налогов, выполнении социальных обязательств. Кредиторы (в том числе банки) — те, перед кем у корпорации есть обязательства, контрагенты корпорации, конечные потребители услуг, а также те, с кем корпорация связана гражданско-правовыми взаимоотношениями, граждане — потребители.
Между всеми участниками так или иначе возникает конфликт интересов. Например, основной интерес акционеров — получение дивидендов, в то время как менеджмент корпорации, как правило, ориентирован на получение максимальных бонусов и вознаграждений. Государство заинтересовано в получении налогов, кредиторы — в исполнениях обязательств, граждане — в качественной продукции корпорации.
Задача корпоративного управления — свести воедино все интересы, найти баланс между ними и регулировать отношения, удовлетворять запросы всех участников корпоративного права.
Органы управления корпорации
Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами (п.1 ст.53 ГК).
В структуру органов управления корпорации входят:
Общее собрание акционеров/участников.
Совет директоров (обязателен для публичных АО, где он создается по воле акционеров компании).
Единоличный исполнительный орган (ЕИО). Он нужен, чтобы подписывать документы, вести внешнюю деятельность — представлять корпорацию перед третьими лицами. ЕИО может быть быть не только физическим лицом, но и юридическим. По решению акционеров или участников компания может привлечь другую корпорацию, коммерческую организацию или даже индивидуального предпринимателя (управляющего), заключить договор и сделать его единоличным исполнительным органом:
Общее собрание акционеров
Высшую ступень иерархии в системе корпоративного управления занимает Общее собрание акционеров (сокращённо – ОСА). В его состав входят все собственники компании (акционеры). Перечень вопросов, входящих в юрисдикцию ОСА, представлен на рисунке 2.
Рисунок 2. Компетенции ОСА. Автор24 — интернет-биржа студенческих работ
Общие собрания акционеров условно принято делить на два вида – годовые (очередные) и внеочередные.
Первые созываются ежегодно для решения стандартных вопросов, касающихся утверждения годовой бухгалтерской отчетности и годового отчета акционерного общества, утверждения вопроса распределения чистой прибыли и выплаты дивидендов и избрания совета директоров. Посещать их можно очно либо заочно.
Вторые (внеочередные) собрания носят нерегулярный характер и созываются исполнительным органом корпорации или советом директоров для решения определенных вопросов, входящих в компетенцию ОСА, требующих срочного решения.
Кодекс корпоративного управления
Отдельно внимание следует уделить такому локальному акту, как Кодекс корпоративного управления, который представляет собой рекомендательный акт, используемый в рассматриваемой сфере с 2014 года.
Он был принят Банком России в целях регулирования деятельности обществ, ценные бумаги которых допущены организованным торгам.
Наличие такого локального акта позволяет повысить привлекательность акционерных компаний для инвесторов, поскольку предполагает продуманные и соответствующие закону рекомендации корпоративного управления.
Таким образом, корпоративное управление, в том числе в российских компаниях, предполагает наличие определенной системы и модели работы, которые определяются принципами организации исполнительных органов и взаимодействия участников общества, в том числе с внешними субъектами.
Спорные вопросы, связанные с выплатой вознаграждений членам совета директоров
По решению общего собрания акционеров членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение, а также компенсироваться расходы, связанные с исполнением данных функций (п.2 ст.64 Закона №208-ФЗ). Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.
При этом п.2 ст.64 Закона №208-ФЗ не определяет источник выплаты вознаграждения членам совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества и не указывает на наличие прибыли общества как на обязательное основание для принятия решения о выплате вознаграждения (постановление АС Центрального округа от 22.03.2016 г. №А35-11525/2014).
Выплачивая вознаграждение членам совета директоров, возникает вопрос о необходимости исчисления страховых взносов. Несмотря на многочисленные разъяснения Минтруда РФ в части отсутствия объекта обложения страховыми взносами (письма от 07.05.2015 г. №17-3/В-234, от 02.04.2015 г. №17-4/В-163 и от 02.09.2014 г. №17-3/В-415), арбитражная практика складывается не в пользу АО (решение АС Пермского края от 29.02.2016 г. №А50-883/2016, постановление АС Дальневосточного округа от 13.08.2015 г. №Ф03-3163/2015).
Корпоративное управление: модели, система, управление рисками
Компании, которые соблюдают надлежащие стандарты корпоративного управления, могут добиться уменьшения стоимости внешних финансовых ресурсов, используемых ими в своей деятельности и, следовательно, снижения стоимости капитала в целом. Эта закономерность особенно характерна для таких стран, как Россия, в которых правовая система находится в процессе становления, а судебные учреждения не всегда оказывают эффективную помощь инвесторам в случае нарушения их прав (2). Акционерные общества, сумевшие достичь даже небольших улучшений в корпоративном управлении, могут получить в глазах инвесторов весьма существенные преимущества по сравнению с другими АО, действующими в тех же странах и отраслях.
Как известно, в России стоимость заемного капитала довольно высокая, а привлечение внешних ресурсов посредством выпуска акций практически отсутствует. Такая ситуация сложилась в силу многих причин, в первую очередь из-за сильнейшей структурной деформации экономики, порождающей серьезные проблемы с развитием компаний в качестве надежных заемщиков и объектов для инвестирования средств акционеров. В то же время немалую роль играют и распространение коррупции, недостаточная разработанность законодательства и слабость судебного правоприменения и, конечно, изъяны в корпоративном управлении (3). Поэтому повышение уровня корпоративного управления может дать очень быстрый и заметный эффект, обеспечив уменьшение стоимости капитала компании и рост ее капитализации.
Надлежащее корпоративное управление может содействовать достижению компаниями высоких результатов и росту эффективности. В результате улучшения качества управления система подотчетности становится более четкой, улучшается надзор за работой менеджеров и укрепляется связь системы вознаграждения менеджеров с результатами деятельности компании. Кроме того, совершенствуется процесс принятия решений советом директоров благодаря получению достоверной и своевременной информации и повышению финансовой прозрачности. Эффективное корпоративное управление создает благоприятные условия для планирования преемственности руководителей и устойчивого долгосрочного развития компании. Проведенные исследования свидетельствуют: качественное корпоративное управление упорядочивает все происходящие в компании бизнес-процессы, что способствует росту оборота и прибыли при одновременном снижении объема требуемых капиталовложений (4).
Внедрение четкой системы подотчетности снижает риск расхождения интересов менеджеров с интересами акционеров и минимизирует риск мошенничества должностных лиц компании и совершения ими сделок в собственных интересах. Если прозрачность акционерного общества увеличивается, инвесторы получают возможность проникнуть в суть бизнес-операций. Даже если информация, исходящая от повысившей свою прозрачность компании, оказывается негативной, акционеры выигрывают от сокращения риска неопределенности. Таким образом, формируются стимулы к проведению советом директоров систематического анализа и оценки рисков.
Эффективное корпоративное управление, обеспечивающее соблюдение законодательства, стандартов, правил, прав и обязанностей, позволяет компаниям избежать затрат, связанных с судебными процессами, исками акционеров и другими хозяйственными спорами. Кроме того, улучшается урегулирование корпоративных конфликтов между миноритарными и контролирующими акционерами, между менеджерами и акционерами, а также между акционерами и заинтересованными лицами. Наконец, исполнительные должностные лица получают возможность избежать жестких штрафных санкций и лишения свободы.
У компаний, придерживающихся высоких этических стандартов, соблюдающих права акционеров и кредиторов и обеспечивающих финансовую прозрачность и подотчетность, будет формироваться репутация ревностных хранителей интересов инвесторов. В результате такие компании смогут стать достойными “корпоративными гражданами” и пользоваться большим доверием общественности.
Организация системы эффективного корпоративного управления влечет за собой определенные издержки, в том числе и затраты на привлечение специалистов, таких как корпоративные секретари и другие профессионалы, необходимые для обеспечения работы в данной сфере. Компаниям придется выплачивать вознаграждение внешним юрисконсультам, аудиторам и консультантам. Весьма значительными могут оказаться расходы, связанные с раскрытием дополнительной информации. Кроме того, менеджеры и члены совета директоров должны будут посвятить решению возникающих проблем много времени, особенно на начальном этапе. Поэтому в крупных акционерных обществах внедрение надлежащей системы корпоративного управления обычно происходит гораздо быстрее, чем в малых и средних, поскольку первые располагают для этого необходимыми финансовыми, материальными, кадровыми, информационными ресурсами.
Однако выгоды от создания такой системы существенно превышают затраты. Это становится очевидным, если при расчете экономической эффективности принять во внимание убытки, с которыми могут столкнуться: работники фирм – из-за сокращения рабочих мест и утраты пенсионных отчислений, инвесторы – в результате потери вложенного капитала, местные общины – в случае краха компаний. В чрезвычайной ситуации систематические проблемы в области корпоративного управления могут даже подорвать доверие к финансовым рынкам и стать угрозой для стабильности рыночной экономики.
Конечно, система надлежащего корпоративного управления нужна прежде всего открытым акционерным обществам с большим количеством акционеров, которые ведут бизнес в отраслях с высокими темпами роста и заинтересованы в мобилизации внешних финансовых ресурсов на рынке капиталов. Однако ее полезность несомненна и для открытых акционерных обществ с незначительным числом акционеров, закрытых акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью, а также для компаний, действующих в отраслях со средними и низкими темпами роста. Как уже указывалось, внедрение такой системы позволяет компаниям оптимизировать внутренние бизнес-процессы и предотвратить возникновение конфликтов, организовав должным образом отношения с собственниками, кредиторами, потенциальными инвесторами, поставщиками, потребителями, сотрудниками, представителями государственных органов и общественных организаций.
Кроме того, любая стремящаяся к увеличению своей рыночной доли фирма рано или поздно сталкивается с ограниченностью внутренних финансовых ресурсов и невозможностью длительного наращивания долгового бремени без повышения доли собственного капитала в пассивах. Следовательно, лучше заняться реализацией принципов эффективного корпоративного управления заблаговременно: это обеспечит будущее конкурентное преимущество компании и тем самым даст ей возможность опередить соперников. Иными словами, плох тот солдат, который не мечтает стать генералом.
Итак, корпоративное управление – это не модный термин, а вполне осязаемая реальность. В странах с переходной экономикой ей свойственны весьма существенные особенности (как, впрочем, и другим атрибутам рынка), без понимания которых невозможно эффективное регулирование деятельности компаний. Рассмотрим специфику российской ситуации в сфере корпоративного управления.
Кодекс корпоративного управления. Особенности правового регулирования
Корпорация – организованная система, основной функцией которой выступает управление, оформленное, согласно законодательным требованиям, для регуляции и контроля деятельности корпорации.
Процесс корпоративного управления нацелен на защиту интересов корпорации и ее участников, повышение эффективности работы организации.
Главные цели, функции и особенности управления:
- Защита равенства акционеров.
- Защита прав всех акционеров.
- Предоставление необходимой информации, которая касается деятельности корпорации.
- Соблюдение в деятельности корпорации норм закона.
- Контроль системы администрирования.
- Защита прав заинтересованных лиц.
В корпорации высшим органом управления считается собрание участников корпорации. Если речь идет об организации с количеством участников более 100 (некоммерческие организации, кооперативы производственной направленности), главным органом управления является конференция, съезд или другой орган, который будет действовать на основании учредительной документации и норм законодательства.
Особенности формирования таких органов изложены в положениях Гражданского кодекса.
Полномочия и компетенция органов управления зависят от:
- Норм гражданского законодательства.
- Уставной документации корпорации.
- Законов и нормативно-правовых актов.
Управляющими органами также являются:
- Наблюдательный орган – совет директоров.
- Исполнительный орган – единоличный или коллегиальный.
- Ревизионная комиссия – орган осуществления внутреннего контроля над деятельностью в финансовой сфере.
В основе управления корпорацией лежит принцип дуализма – распределения функций наблюдения и распоряжения, как важная особенность организации. Важным принципом является необходимость формирования исполнительного органа управления корпорацией.
Контролем деятельности исполнительных органов занимаются наблюдательные органы, сформированные по решению совета участников.
К исключительной компетенции высшего органа корпорации относятся вопросы, относительно принятия важнейших решений и изменений в деятельности и функционировании корпорации.
Согласно нормам законодательства, к полномочиям органов управления корпорацией относят:
- Внесение изменений в уставную документацию.
- Выделение приоритетов в деятельности корпорации.
- Определение правил и порядка приема в состав корпорации участников.
- Утверждение и проверка документации, отчетности.
- Формирование различных исполнительных и прочих органов предприятия, исходя из необходимости.
- Принятие решения о создании ревизионного органа для внутреннего контроля.
- Принятие и утверждение решений, относительно формирования юридических лиц, филиалов.
- Принятие решения о ликвидации корпорации.
- Принятие решения о реорганизации корпорации.
- Заключение договора с аудиторской компанией с целью прохождения процедуры внешнего аудита.
Данные полномочия, изложенные в законодательстве, не ограничены. Дополнительные права и обязанности высшего органа управления корпорацией могут быть изложены в учредительной документации предприятия.
Проблемы, которые относятся к исключительной компетенции высшего органа управления корпорацией, не могут быть переданы другим органам – эта норма подкреплена положениями Гражданского кодекса РФ.
Исключение могут составлять случаи, когда иной порядок решения вопросов изложен во внутренней документации корпорации. К исполнительной компетенции совета участников могут быть отнесен широкий спектр вопросов, которые не указаны в гражданском законодательстве, но их предусматривает учредительная документация.
Законодательно предусматривается право формирования единоличного исполнительного органа, который представляют физические или юридические лица, созданного для выполнения функций защиты интересов корпорации и контроля ее деятельности. К таким органам относят:
- Генерального директора;
- Директора;
- Председателя.
Уставная документация может передавать полномочия единоличного исполнительного органа нескольким лицам, если есть такая необходимость. Лица, которым переданы данные права, должны действовать совместно в интересах корпорации.
Возможно также формирование нескольких единоличных органов, которые будут функционировать автономно, независимо друг от друга и решать проблемы корпорации.
Коллегиальный исполнительный орган – дирекция или правление – создается с целью выполнения задач, которые не входят в перечень вопросов исключительной компетенции высшего органа управления корпорацией.
Корпоративный договор: особенности и возможности. Часть 2
В соответствии с п. 1 ст. 67 ГК РФ участник хозяйственного общества вправе принимать участие в распределении прибыли общества, участником которого он является. По общему правилу в ООО прибыль распределяется пропорционально долям участников в уставном капитале общества (п. 2 ст. 28 Закона об ООО), а в АО каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру, ее владельцу, одинаковый объем прав (п. 1 ст. 31 Закона об АО).
Согласно п. 1 ст. 66 ГК РФ непропорциональный долям участников в уставном капитале объем правомочий участников непубличного хозяйственного общества может быть предусмотрен уставом общества, а также корпоративным договором при условии внесения сведений о наличии такого договора и о предусмотренном им объеме правомочий участников общества в ЕГРЮЛ. Таким образом, в ООО и непубличном АО размер прибыли (дивидендов), причитающейся участнику, может быть непропорциональным его доле в уставном капитале, а больше или меньше относительно этой доли.
Вместе с тем, нужно учитывать, что в части непропорционального распределения дивидендов в непубличном акционерном обществе ГК РФ имеет некоторую несогласованность с нормами Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон о рынке ценных бумаг). В частности, в силу ст. 2 Закона о рынке ценных бумаг акция является эмиссионной ценной бумагой, а в числе признаков эмиссионной ценной бумаги названы равный объем и сроки осуществления прав внутри одного выпуска независимо от времени приобретения ценной бумаги. Из этого следует, что по всем акциям внутри одной эмиссии должен быть установлен равный объем прав, в том числе в части права на дивиденды, то есть установить в решении о выпуске, что на одну акцию одного типа разным акционерам дивиденды выплачиваются в разном размере, по смыслу Закона о рынке ценных бумаг нельзя.
Представляется, что в рамках одного выпуска акций непубличного АО действительно не могут устанавливаться различные дивидендные права на один тип акций, поскольку такие права должны предусматриваться в отношении акционеров, а не ценных бумаг. В противном случае измененные (уменьшенные или увеличенные) уставом или корпоративным договором корпоративные права следовали бы за акцией и при ее последующем отчуждении другим лицам. Однако это не препятствует изменению объема дивидендных прав в корпоративном договоре. Тогда, независимо от условий выпуска акций, участник корпорации должен будет реализовывать свои права в соответствии с положениями корпоративного договора, но при отчуждении им принадлежащих ему акций объем дивидендных прав нового акционера будет определяться уже решением о выпуске акций.
Также следует учитывать, что в акционерных обществах возможно наличие нескольких категорий акций – обыкновенные и привилегированные (которые, в свою очередь, могут быть разных типов), права по которым различны. Привилегированные акции по общему правилу не предоставляют право на участие в управлении обществом, но по таким акциям уставом общества должен быть определен размер дивиденда и (или) стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость), либо установлен порядок их определения. То есть главной особенностью привилегированных акций является предустановленный размер дивидендов и (или) ликвидационной квоты, гарантирующий акционерам определенную доходность по акциям.
Изменениями, внесенными в ст. 32 Закона об АО Федеральным законом от 29.06.2015 № 210-ФЗ, установлен новый вид привилегированных акций, которые могут выпускаться непубличными акционерными обществами. Такие акции могут быть предусмотрены уставом, иметь один или несколько типов, предоставляющих помимо или вместо прав на фиксированный дивиденд и (или) ликвидационную стоимость право голоса по всем или некоторым вопросам компетенции общего собрания акционеров, в том числе при возникновении или прекращении определенных обстоятельств.
Независимо от категории акций (обыкновенные или привилегированные) и пропорциональности (непропорциональности) дивидендных прав выплата дивидендов в АО или распределение прибыли в ООО является правом, а не обязанностью хозяйственного общества и осуществляется только по решению его участников. Законодательством установлены также случаи, когда выплата дивидендов (распределение прибыли) не допускается в принципе. В непубличных акционерных обществах уставом может быть предусмотрено, что выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года относится к компетенции совета директоров (п. 2 1 ст. 48 Закона об АО). Выплата дивидендов по результатам отчетного года в непубличном АО, а также дивидендов за любой период в публичном АО может быть отнесена только к компетенции общего собрания акционеров.
В ООО принятие решения о распределении чистой прибыли общества является исключительной компетенцией общего собрания участников общества. По общему правилу в ООО решение о распределении прибыли принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества. В АО решение о выплате дивидендов по обыкновенным акциям и по привилегированным акциям определенного типа принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании. Уставом непубличного АО может быть предусмотрено иное число голосов акционеров – владельцев голосующих акций, необходимое для принятия решения общим собранием акционеров, к��торое не может быть меньше числа голосов, установленного Законом об АО для принятия собранием соответствующих решений.
Акционерное общество – это один из видов коммерческих организаций.
Следовательно, главной целью деятельности и основным направлением усилий органов управления АО будет извлечение прибыли за счет ведения заявленной в учредительных документах деятельности.
Однако, прежде чем компания начнет приносить прибыль, необходимы определенные финансовые вложения.
Лицо, которым приобретены акции хозяйствующего субъекта, называется акционером. Статус акционеров публичного общества могут приобрести как простые граждане, так организации и предприятия любой формы собственности.
Акционеры ПАО законодательно наделены теми же правами, что и участники ОАО.
Они вправе:
- получать дивиденды;
- распоряжаться принадлежащими им акциями;
- знакомиться с определенным перечнем документов общества;
- принимать участие в общем собрании акционеров;
- претендовать на часть имущества общества в случае его ликвидации.
Полный перечень прав и обязанностей Акционеров ПАО, реализующих свои полномочия, прописан в главе VII. ФЗ «Об АО».
Ответственность акционеров хозяйствующего субъекта ограничивается лишь понесенными убытками в рамках стоимости акций. А ПАО в свою очередь не отвечает за долги своих участников, однако принадлежащие им акции могут быть арестован и реализованы в счет уплаты долгов акционера.
Определение акционерного общества, как одной из форм существования коммерческих юридических лиц, закреплено в ст. 96 ГК РФ.
Согласно этому нормативному акту, возможны два основных вида АО – публичное и непубличное, пришедшие на смену открытому (ОАО) и закрытому (ЗАО) обществам.
Нормами Гражданского кодекса устанавливаются также:
- порядок создания АО (ст. 97);
- правила изменения размера уставного капитал в большую и меньшую сторону (ст. 99-101);
- ограничения на эмиссию акций и выплату акционерам дивидендов (ст. 102);
- правила проведения внешнего аудита (ст. 103) и пр.
Детально же все аспекты деятельности акционерного общества и его органов управления изложены в специальном нормативном акте.
Закон «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ (далее — Закон) был принят 26.12.1995 г.
В его статьях положения Гражданского кодекса не дублируются, а развиваются и детализируются.
Основные функции и принципы структуры корпоративного управления
Корпоративное управление играет весомую роль в формировании и развитии корпоративных институтов. Его основной функцией является обеспечение деятельности корпорации в интересах акционеров, которые предоставляют денежные ресурсы. Также эффективное функционирование системы корпоративного управления способно гарантировать стабильность развития корпорации, а также минимизировать негативные инциденты среди участников корпоративных отношений и вывести на максимум степень удовлетворения общих и индивидуальных интересов. Основой для построения корпоративного управления есть его принципы, сформированные на основе международной и национальной практики. Основными среди них есть:
- Соблюдение равенства прав акционеров;
- Прозрачность;
- Подотчестность;
- Добросовестность;
- Ответственность.
Модели корпоративного управления
На систему корпоративного управления большое влияние оказывает модель. В мире существует как минимум две модели корпоративного управления:
- Небольшое число акционеров, которые владеют крупными пакетами. В России обычно у корпорации есть 2 — 3 крупных мажоритарных владельца, которые контролируют менеджмент и влияют на ее деятельность.
- Роль миноритарных акционеров минимальна.
- Фондовый рынок играет второстепенную роль по сравнению с банковским кредитованием.
- Акционерный капитал «распылен» между большим количеством инвесторов (от ста до десятков тысяч акционеров).
- В связи с большим количеством инвесторов, велико значение законодательного блока для защиты прав миноритариев как основного источника финансирования корпорации и ее движущей силы.
- Главный источник финансирования — привлечение средств индивидуальных и институциональных инвесторов.
ICB (IPMA Competence Baseline)
Это международный нормативный документ, что определяет систему международных требований к уровню квалификации и компетентности менеджеров проектов. Его автор — международная ассоциация IРМА (International Project Managers Association). На базе этого стандарта составляются требования к компетентности менеджеров проектов во всех странах, имеющих членство IPMA, а их национальным системам обязательно иметь соответствие ICB IPMA и быть официально утвержденными соответствующим органом ICB.
На сегодняшний день 16 стран-участников уже ратифицировали свои национальные своды знаний согласно требованиям ICB, а для вдвое больше стран-участников стандарт IPMA является базой для создания национальных сводов знаний.
В отличие от РМВОК, стандарт ICB придерживается компетентностного и деятельностного подхода. Это значит, что он определяет сферы компетентности и квалификации проекта, а также принципы оценивания уровня кандидата на получение сертификата менеджера. В ICB включено двадцать восемь основных элементов и четырнадцать вспомогательных. Все они определяют сферы требований к знаниям и компетентности кандидата, а также его профессионализму.
Стандарт ICB базируется на национальных разработках нескольких стран, входящих в IPMA: немецких PM-Kanon и PM-ZERT/GPM, французских Criteres d’analyse и AFITEP, британской Body of Knowledge of АРМ, а также швейцарских Beurteilungsstruktur и VZPM.
Каждая из национальных ассоциаций, имеющих членство в IPMA, отвечает за утверждение и формирование собственных Национальных требований по компетентности (National Competence Baseline – NCB), которые должны соответствовать ICB, но с учетом собственных культурных и национальных особенностей. Специальный комитет IPMA впоследствии оценивает и ратифицирует Национальные требования на соответствие ICB и основным критериям сертификации согласно стандарту EN 45013.
Акционерное общество (АО) — способ организации бизнеса
К выбору подходящей формы собственности, собственник должен подходить внимательно до создания предприятия. От правильно выбранной формы зависят правила, по которым будет организована работа. Акционерные общества открываются для массового привлечения больших капиталов, когда займ и краудфандинг не подходит.
Акционерное общество имеет следующие особенности:
- Только владельцы ценных бумаг могут получать дивиденды из чистой прибыли;
- Все участники, так или иначе, имеют полное право на участие в управлении организацией;
- Пропорциональное распределение рисков;
- Эффективная организация управленческой работы достигается за счет нескольких полномочных органов.